Modernisierung des Personengesellschaftsrechts

Das Bundeskabinett hat am 20.1.2021 den Gesetzentwurf für ein modernisiertes Personengesellschaftsrecht beschlossen.

Damit sollen die bestehenden Gesetze, die überwiegend aus dem 19. Jahrhundert stammen, an die Bedürfnisse des modernen Wirtschaftslebens angepasst werden. Der Gesetzentwurf sieht insbesondere folgende Änderungen vor:

  • Neuregelungen bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR): Das gesetzliche Leitbild der GbR soll von dem einer nicht rechtsfähigen Gelegenheitsgesellschaft auf das einer rechtsfähigen und auf Dauer angelegten Personengesellschaft umgestellt werden. Ein öffentliches Gesellschaftsregister wird geschaffen, um die Publizität zu verbessern. So wird die Feststellung der Existenz, Identität und ordnungsgemäßen Vertretung der GbR erleichtert. Die Registrierung ist zwar freiwillig und keine Voraussetzung für die Erlangung der Rechtsfähigkeit, jedoch ist vorgesehen, die Registereintragung für bestimmte Rechtsvorgänge (z. B. den Erwerb von Grundstücken und die Verfügung über bereits vorhandene Grundstücke) vorzuschreiben. In der Funktionsweise lehnt sich das Gesellschaftsregister an das Handelsregister an.
  • Öffnung der Personenhandelsgesellschaften für Freiberufler: In Zukunft sollen sich auch Angehörige der Freien Berufe (z. B. Rechtsanwälte, Ärzte, Architekten) zur gemeinsamen Ausübung in einer Personenhandelsgesellschaft zusammenschließen können, soweit das anwendbare Berufsrecht dies zulässt. Der Zusammenschluss, insbesondere in einer GmbH & Co. KG, ermöglicht diesen Berufsgruppen eine weiter gehende Haftungsbeschränkung.
  • Sitzwahlrecht: Durch die Einräumung eines Sitzwahlrechts für im Gesellschafts-, Handels- oder Partnerschaftsregister eingetragene Personengesellschaften können diese ihren Vertragssitz im Inland wählen, auch wenn der Ort der faktischen Geschäftsführung und damit der Verwaltungssitz im Ausland liegt. Auf diese Weise wird es für inländische Personengesellschaften einfacher, ihre Geschäftstätigkeit außerhalb des deutschen Hoheitsgebietes zu entfalten.
  • Liberalisierung des Namensrechts der Partnerschaftsgesellschaft: Für die Namensgebung einer Partnerschaftsgesellschaft soll der Zwang zur Nennung mindestens eines Partners und der Berufsbezeichnungen aller Partner entfallen. Dadurch werden in Zukunft reine Sach- oder Fantasiebezeichnungen zulässig.
  • Beschlussmängelrecht bei Personenhandelsgesellschaften: Die Gesellschafter einer Personenhandelsgesellschaft sollen besser gegen mangelhafte Beschlüsse geschützt werden. Mängel eines Beschlusses sollen künftig nicht mehr generell zu deren Nichtigkeit führen. Vielmehr wird zwischen solchen Mängeln differenziert, die bereits aus sich heraus zur Nichtigkeit des Beschlusses führen, und solchen, bei denen der Beschluss erst durch eine erfolgreiche Anfechtungsklage nichtig wird.

Hinweis: Der Gesetzentwurf sieht erhebliche Änderungen im Bereich des Personengesellschaftsrechts vor, die auch Auswirkungen auf steuerliche Vorschriften haben werden, z. B. im Bereich der Erbschaft- und Grunderwerbsteuer.