Nach der bisherigen Regelung des § 20 Abs.2 Satz 1 GwG (Geldwäschegesetz) waren Eintragungen in das Transparenzregister entbehrlich, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus elektronisch abrufbaren Dokumenten und Eintragungen aus dem Handels-, dem Partnerschafts-, dem Genossenschafts-, dem Vereins- oder dem Unternehmensregister ergeben haben (sogen. Mitteilungsfiktion).
Diese Mitteilungsfiktion wurde zu Gunsten einer europaweit einheitlichen Regelung zum 01.08.2021 vom Gesetzgeber ersatzlos gestrichen. Danach müssen nunmehr alle wirtschaftlich Berechtigten unmittelbar dem Transparenzregister zu entnehmen sein (Vollregister). Das hat zur Folge, dass nach § 20 Abs. 1 GwG nunmehr ausnahmslos
- juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, UG haftungsbeschränkt, AG, eingetragener Verein1, rechtsfähige Stiftungen),
- eingetragene Personengesellschaften (KG, OHG, PartG) – Gesellschaften des bürgerlichen Rechts2 gehören, da sie nicht eingetragen sind derzeit nicht zu den verpflichteten Gesellschaften – sowie
- nach § 21 GwG auch nichtrechtsfähige Stiftungen (soweit der Stiftungszweck aus der Sicht des Stiftenden eigennützig ist), Trusts und vergleichbare Rechtsgestaltungen,
verpflichtet sind, die an ihnen direkt oder indirekt wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln und die Angaben nach § 19 GwG dieser Person zur Eintragung ins Transparenzregister mitzuteilen. Dies sind: Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und alle Staatsangehörigkeiten.
Wirtschaftlich Berechtigte nach § 3 GwG sind im Fall von Kapital- oder Personengesellschaften unverändert nur natürliche Personen, die direkt oder indirekt mehr als 25% der Kapitalanteile an der Gesellschaft halten oder mehr als 25% der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben.
Die Einhaltung dieser Transparenz- und Meldepflichten fällt als substanzieller Teil der sog. Compliance-Pflichten in den Verantwortungsbereich der Leitungsorgane nahezu aller Gesellschaften. Damit einhergehend besteht insbesondere die Verpflichtung der Leitungsorgane der jeweiligen Gesellschaft, geeignete Organisationsmaßnahmen zur Einhaltung der gesetzlichen Pflichten zu ergreifen.
Der Gesetzgeber hat in § 59 Abs.8 GwG eine rechtsformabhängige Übergangsfrist für die Nachmeldung der – bisher nach der Mitteilungsfiktion entbehrlichen Mitteilung der in anderen Registern ersichtlichen – Daten zum Transparenzregister vorgesehen. Die nach § 19 Abs. 1 GwG erforderlichen Angaben müssen der registerführenden Stelle (Bundesverwaltungsamt) bis spätestens
- 31. März 2022 (AG, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien)
- 30. Juni 2022 (GmbH, UG haftungsbeschränkt, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft)
- 31. Dezember 2022 (in allen anderen Fällen)
mitgeteilt werden.
Ein vorsätzlicher oder leichtfertiger Verstoß gegen die Auskunfts- und Meldepflicht zum Transparenzregister wird nach § 56 GWG als Ordnungswidrigkeit vom Bundesverwaltungsamt (BVA) als zuständige Verwaltungsbehörde verfolgt. Hierzu hat das BVA auf seiner Internetseite einen detaillierten Bußgeldkatalog veröffentlicht. Danach kann im Einzelfall ein Bußgeld von bis zu 100.000 € festgesetzt werden. Bei schwerwiegenden und wiederholten Verstößen kann sich das Bußgeld auf bis zu 1.000.000 € erhöhen.
Sollten Sie Unterstützung bei der Feststellung und Meldung der Daten wünschen, unterstützen wir Sie gerne. Bei Fragen stehen Ihnen unsere Rechtsanwälte gerne zur Verfügung. Gerne können Sie Herrn RA Dr. Karl (0821/99 601-0) kontaktieren.
1 Mitteilungspflichtige Daten bei eingetragenen Vereinen werden nach dem neuen § 20a GwG automatisch von der registerführenden Stelle anhand der im Vereinsregister eingetragenen Daten an das Transparenzregister weitergeleitet, so dass den e.V. keine zusätzliche Mitteilungspflicht trifft.
2 Nach der zum 01.01.2024 in Kraft tretenden Reform des Personengesellschaftsrechts kann die Gesellschaften des bürgerlichen Rechts (GbR) sich freiwillig in ein Gesellschaftsregister eintragen lassen. Ist die GbR in das Gesellschaftsregister eingetragen, so muss diese auch die wirtschaftlichen Berechtigten Gesellschafter zur Eintragung in das Transparenzregister melden.